Intel completa la oferta pública de adquisición de Mobileye

Se espera que esta adquisición acelere el futuro de la conducción autónoma

Intel Corporation (NASDAQ: INTC) y Mobileye N.V. (NYSE: MBLY) han anunciado la finalización de la oferta pública de adquisición por parte de Intel de acciones ordinarias en circulación de Mobileye, líder global en el desarrollo de visión artificial y aprendizaje automático, análisis de datos, localización y cartografía para sistemas avanzados de apoyo a la conducción y conducción autónoma. Se espera que esta adquisición, que posiciona a Intel como principal proveedor de tecnología en el pujante mercado de vehículos alta y completamente autónomos, acelere la innovación en el sector de la automoción.

La unión de Intel y Mobileye permitirá que la experiencia en visión artificial de Mobileye (los «ojos») complemente la experiencia en soluciones informáticas de alto rendimiento y conectividad de Intel (el «cerebro»), para generar soluciones de conducción autónoma desde la nube al vehículo. Intel estima que, para 2030, el mercado de sistemas, datos y servicios para vehículos podría rondar los 70.000 millones de dólares.

«Con la adquisición de Mobileye, Intel se afianza como líder en el establecimiento de la base tecnológica que el sector de la automoción requerirá para desarrolla la conducción autónoma del futuro» explicó el CEO de Intel, Brian Krzanich. «Se trata de un reto de ingeniería fascinante y una gran oportunidad de crecimiento para Intel. Aún más interesante resulta el potencial que ofrecen los vehículos autónomos de cara a transformar sectores, mejorar la sociedad y salvar millones de vidas».

El Automated Driving Group de Intel combinará sus operaciones con las de Mobileye, empresa propiedad de Intel. La organización Mobileye resultante de esta combinación liderará los esfuerzos de Intel en el campo de la conducción autónoma y contará con el pleno apoyo de los recursos y tecnología de Intel para definir y producir soluciones de la nube al vehículo orientadas al mercado de la automoción. Mobileye mantendrá su sede en Israel y será liderada por el profesor Amnon Shashua, que actuará como vicepresidente sénior de Intel y consejero delegado y director de tecnología de Mobileye. Además, Ziv Aviram, cofundador, presidente y consejero delegado de Mobileye, se retirará de la empresa a partir de hoy.

«Liderar el camino en tecnología de conducción autónoma requiere de una combinación de innovadores productos patentados de software y plataformas versátiles de hardware de sistema abierto que permitan a los clientes y colaboradores personalizar las soluciones», explicó el profesor Amnon Shashua. «Por primera vez, el sector de la automoción cuenta con una única organización con amplia experiencia y legado cultural en ambas áreas. En Mobileye estamos impacientes por empezar este nuevo capítulo».

Mobileye apoyará y expandirá la tecnología actual de ambas empresas y las relaciones con clientes fabricantes de automóviles, proveedores de primer nivel y colaboradores en el sector de los semiconductores para desarrollar programas avanzados de conducción asistida, conducción altamente autónoma y conducción completamente autónoma.

Información adicional y plazos de la operación

En el día de hoy, Intel adquiere aproximadamente el 84 por ciento de las acciones ordinarias en circulación de Mobileye.

El periodo inicial de la oferta pública y los derechos de desistimiento expiraron a las 5 p.m., hora de Nueva York, del 7 de agosto de 2017 («plazo de expiración»). En base a la información proporcionada por American Stock Transfer & Trust Co., LLC, depositario de la oferta pública de adquisición, a la conclusión del periodo de oferta inicial se han adquirido y no se han retirado válidamente un total de 187.882.291 acciones ordinarias de Mobileye (excluyendo acciones ordinarias de Mobileye adquiridas conforme a los procedimientos de entrega garantizada), que representan aproximadamente un 84 por ciento de las acciones ordinarias en circulación de Mobileye (excluyendo 26.424.016 acciones ordinarias, que representan aproximadamente un 12 por ciento del número total de acciones ordinarias en circulación, adquiridas conforme a los procedimientos de entrega garantizada que no han sido transferidas como pago o liquidación de tal garantía). Cyclops Holdings, LLC (“Cyclops”), subsidiaria de la cual Intel es plenamente titular, ha aceptado para su pago todas las acciones adquiridas válidamente que no hayan sido retiradas correctamente de la oferta y la liquidación de estas acciones se llevará a cabo en breve según los términos de la oferta.

Intel y Mobileye también han anunciado hoy el inicio de un plazo de oferta subsiguiente que expirará a las 11:59 p.m., hora de Nueva York, del 21 de agosto de 2017, que podría llegar a extenderse, para ofrecer un periodo de salida a accionistas minoritarios de al menos 5 días laborables para conceder la oportunidad de ofrecer sus acciones a los accionistas de Mobileye que aún no lo hayan hecho (en circunstancias específicas, tal y como se describe en detalle en el documento de la oferta “Schedule TO” presentado por Cyclops ante la Comisión de Bolsa y Valores de EE.UU. (SEC) el 5 de abril de 2017 (“Schedule TO” en su forma modificada y complementada). Todas las acciones ordinarias ofrecidas de manera válida durante el periodo de oferta subsiguiente serán aceptadas inmediatamente para su adquisición y sus titulares recibirán el pago correspondiente en la misma forma y cantidad que durante el periodo de oferta inicial. Los procedimientos para la adquisición de acciones durante el periodo de oferta subsiguiente serán los mismos que los aplicados durante el periodo de oferta inicial, con las siguientes salvedades: (i) los procedimientos de entrega garantizada no podrán ser utilizados durante el periodo de oferta subsiguiente y (ii) no se aplicarán derechos de desistimiento a las acciones adquiridas durante el periodo de oferta subsiguiente.

Mobileye planea retirar sus acciones ordinarias de la Bolsa de Nueva York tan pronto como resulte posible. Mobileye también tiene intención de retirar sus acciones del registro según la Ley de Valores y Bolsa de EE.UU. de 1934 (la “Ley de Bolsa” en su forma modificada) y de suspender sus obligaciones de presentación de informes según la Ley de Bolsa, pero únicamente tendrá la opción de hacerlo una vez que haya satisfecho los requisitos aplicables para la retirada del registro.

Mobileye ha notificado por escrito a la Bolsa de Nueva York de su intención de retirar voluntariamente sus acciones de la Bolsa en conexión con la oferta de adquisición. Mobileye tiene intención de presentar un Formulario 25, Notificación de retirada de circulación y/o registro según la Sección 12(b) de la Ley de Bolsa, ante la SEC el 21 de agosto de 2017, para informar a la SEC de la retirada de sus acciones ordinarias de la Bolsa de Nueva York. Se espera que la retirada de la Bolsa de Nueva York se haga efectiva 10 días después de la fecha de presentación del Formulario 25.

Tras su retirada de la Bolsa de Nueva York, las acciones ordinarias de Mobileye no serán registradas en ningún otro mercado de valores nacional. Es probable que la retirada de la bolsa reduzca considerablemente la liquidez y comerciabilidad de cualquier acción ordinaria de Mobileye que no haya sido presentada conforme a la oferta pública de adquisición.

Acerca de Intel

Intel expande los límites de la tecnología para hacer posibles las experiencias más increíbles. Para obtener más información acerca de Intel, visite newsroom.Intel.com e Intel.com.

Acerca de Mobileye

Mobileye N.V. es un líder global en el desarrollo de visión artificial y aprendizaje automático, análisis de datos, localización y ubicación para sistemas avanzados de conducción asistida y conducción autónoma. La tecnología de Mobileye aumenta la seguridad de los pasajeros en la carretera, reduce el riesgo de accidentes de tráfico, salva vidas y tiene el potencial de revolucionar la experiencia de conducir al allanar el camino hacia la conducción autónoma. Los algoritmos de software patentados de Mobileye y los chips EyeQ® realizan interpretaciones detalladas del campo visual para anticipar posibles colisiones con otros vehículos, peatones, ciclistas, animales, impedimentos y otros obstáculos. Los productos de Mobileye también son capaces de detectar las líneas de la carretera como límites de carril o arcenes, barreras y marcas similares, identificar e interpretar señales de tráfico, indicaciones de dirección y semáforos, crear un libro de rutas Roadbook™ de caminos posibles localizados y referencias visuales empleando tecnología REM™, y ofrecer cartografía para la conducción autónoma. Los productos de Mobileye están o estarán integrados en modelos de coches producidos por más de 25 fabricantes en todo el mundo. Los productos de Mobileye también se encuentran disponibles en el mercado de accesorios.

Información adicional y dónde encontrarla

Esta nota de prensa tiene un propósito únicamente informativo y no representa una oferta de compra ni solicitud de oferta de venta de acciones ordinarias de Mobileye o cualquier otro valor. Intel y una o más de sus subsidiarias han presentado ante la SEC una declaración de oferta pública de adquisición “Schedule TO”, incluyendo una oferta de adquisición, una carta de transmisión y documentos relacionados. Mobileye ha presentado ante la SEC una declaración de solicitud/recomendación “Schedule 14D-9”. La oferta de adquisición de todas las acciones ordinarias en circulación de Mobileye tan solo se realizará conforme a la oferta de adquisición, la carta de transmisión y los documentos relacionados presentados como parte de la declaración de oferta pública de adquisición “Schedule TO”, modificados según las necesidades en cada caso. LA DOCUMENTACIÓN DE OFERTA PÚBLICA (INCLUYENDO LA OFERTA DE ADQUISICIÓN, LA CARTA DE TRANSMISIÓN RELACIONADA Y OTROS DOCUMENTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA) Y LA DECLARACIÓN DE SOLICITUD/RECOMENDACIÓN “SCHEDULE 14D‑9” CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE. SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES Y ACCIONISTAS DE MOBILEYE QUE LEAN ESTOS DOCUMENTOS DETENIDAMENTE, PUESTO QUE CONTIENEN INFORMACIÓN IMPORTANTE QUE DICHOS ACCIONISTAS DEBERÍAN CONSIDERAR ANTES DE TOMAR CUALQUIER DECISIÓN RELACIONADA CON LA VENTA DE SUS ACCIONES ORDINARIAS. Los inversores y titulares de valores pueden obtener una copia gratuita de estas declaraciones y otros documentos presentados ante la SEC en su página web: www.sec.gov, en la página de la operación (http://intelandmobileye.transactionannouncement.com), o dirigiéndose a D.F. King & Co., Inc., el agente de información para la oferta de adquisición, mediante el teléfono gratuito +1 (800) 966-9021 (para accionistas) o a cobro revertido +1 (212) 269-5550 (para bancos y mediadores).

Declaraciones a futuro:

Este documento contiene declaraciones a futuro relacionadas con la operación propuesta entre Intel y Mobileye, incluyendo declaraciones sobre los beneficios y plazos de la operación, así como declaraciones sobre los productos y mercados de ambas empresas. Términos como «anticipar», «creer», «estimar», «esperar», «prever», «tener intención de», «podría», «planear», «proyectar», «predecir», «debería», «haría», «hará», así como sus variantes y expresiones similares tienen como objetivo identificar este tipo de declaraciones a futuro. Estas declaraciones se basan en las expectativas de la directiva en la fecha en la que fueron realizadas inicialmente e implican diversos riesgos e incertidumbres que podrían derivar en que los resultados reales difiriesen notablemente de los expresados o implicados en dichas declaraciones a futuro. Dichos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, la incertidumbre sobre aprobación normativa; riesgos e incertidumbres relacionados con la retirada de las acciones de Mobileye de la Bolsa de Nueva York y la suspensión de las obligaciones de presentación de informes por parte de Mobileye en virtud de la Ley de Bolsa; la capacidad de ambas partes de finalizar las operaciones y los planes descritos en esta nota de prensa en los plazos anticipados o en términos absolutos; la capacidad de Intel de integrar el negocio de Mobileye con éxito; un desarrollo más lento de lo esperado o en comparación con el observado en el pasado del mercado de los sistemas avanzados de conducción asistida y conducción autónoma; la evolución de la regulación estatal de los mercados de sistemas avanzados de conducción asistida y conducción autónoma; el riesgo de que no seamos capaces de desarrollar comercialmente las tecnologías adquiridas o alcanzar los beneficios y sinergias anticipados por la operación; el riesgo de que no seamos capaces de desarrollar redes derivadas de las tecnologías adquiridas; nuestra capacidad de atraer nuevos clientes y relaciones con proveedores o mantener los actuales a un coste razonable; la incapacidad para proteger y defender nuestros derechos de propiedad intelectual; afirmaciones o declaraciones de terceras partes referentes a una violación de sus derechos de propiedad intelectual por nuestra parte; el riesgo de que otras organizaciones desarrollen tecnologías o innovaciones; el riesgo de pérdidas potenciales relacionadas con reclamaciones de responsabilidad y litigios relacionados con nuestros productos; el riesgo de que las partes no sean capaces de retener y contratar a personal clave; incurrir en costes de reestructuración no anticipados o asumir obligaciones no reveladas; y otros riesgos detallados en los documentos presentados por Intel y Mobileye ante la SEC, incluyendo los mencionados en el Informe Anual más reciente de Intel en Formulario 10‑K y en cualquier otro informe periódico subsiguiente en Formularios 10-Q y 8-K y en el Informe Anual más reciente de Mobileye en Formulario 20-F y en cualquier informe subsiguiente en Formulario 6-K, todos ellos archivados por la SEC y disponibles en su página web: www.sec.gov. Los archivos de la SEC relacionados con Intel también se encuentran disponibles mediante la web de Relaciones con Inversores de Intel: www.intc.com, y los archivos de la SEC relacionados con Mobileye se encuentran disponibles en la sección de Relaciones con Inversores de la web de Mobileye: ir.mobileye.com. Se aconseja no depositar una confianza indebida en estas declaraciones a futuro, las cuales únicamente son válidas en referencia a la fecha en la que fueron realizadas. A menos que la ley aplicable así lo dicte, Intel y Mobileye no asumen ninguna obligación y no tienen intención de actualizar estas declaraciones a futuro, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros u otros motivos.

Intel y el logotipo de Intel son marcas registradas de Intel Corporation en Estados Unidos y otros países. Mobileye, EyeQ® y el logotipo de Mobileye son marcas registradas de Mobileye Group en Estados Unidos y otros países.

 

About Intel
Intel (NASDAQ: INTC) expands the boundaries of technology to make the most amazing experiences possible. Information about Intel can be found at newsroom.intel.com and intel.com.

Intel and the Intel logo are trademarks of Intel Corporation in the United States and other countries.

*Other names and brands may be claimed as the property of others.